Liquidation d’une société en Estonie : comment la fermer

La liquidation d’une société en Estonie peut devenir nécessaire lorsque l’entité juridique n’est plus rentable, lorsque ses activités ne sont plus pertinentes ou lorsqu’elle n’exerce plus d’activité en Estonie.

Quelles que soient les raisons qui poussent les propriétaires à fermer une société en Estonie, les procédures qui suivent sont régies par le droit des sociétés et se terminent par la radiation de l’ancienne société du registre du commerce.

Nos avocats en Estonie peuvent assister les investisseurs intéressés par la liquidation d’une société en Estonie. Même si cette décision peut être difficile dans certains cas, une assistance spécialisée rendra la procédure simple.

Comment une société peut-elle être liquidée en Estonie ?

Une société estonienne peut être liquidée volontairement ou de manière forcée. La décision volontaire est prise par l’assemblée générale des associés, tandis que la liquidation forcée est décidée par un tribunal compétent.

En bref
Dissolution volontaire de la société	Lorsqu’elle est approuvée par au moins 2/3 des associés de la société.
Dissolution forcée de la société	Lorsqu’elle est ordonnée par le tribunal.
Motifs de dissolution forcée	Non-respect du droit des sociétés applicable.
Situations exceptionnelles	La radiation d’une société privée s’effectue selon une procédure spéciale lorsqu’elle est radiée pour défaut de dépôt de son rapport annuel.
Liquidation de la société dans le cadre d’une dissolution volontaire	Il s’agit de la procédure obligatoire pour payer les dettes de la société et distribuer les actifs restants à ses associés (s’il en reste).
Liquidateurs de la société	Il peut s’agir des membres du directoire, sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société.
Nombre de liquidateurs	Au moins un
Missions du liquidateur	Déterminer les actifs, recouvrer les créances (le cas échéant), vendre les actifs, payer les créanciers, distribuer les actifs restants.
Étapes de la liquidation	Nomination du liquidateur, publication de l’avis de liquidation, préparation du rapport de liquidation, vente des actifs, rapport final, distribution des actifs aux associés, demande de radiation de la société.
Créances des créanciers pendant la liquidation	Les créanciers disposent de quatre mois pour déclarer leurs créances après la publication de l’avis de liquidation.
Activités de la société pendant la liquidation	L’entreprise ne peut pas exercer ses activités habituelles ; elle peut uniquement vendre des actifs, satisfaire les créances et régler les dettes.
Fusion des actifs de la société avec ceux d’une personne physique	Dans le cas d’une société à responsabilité limitée à associé unique. Notre équipe peut vous donner plus de détails.
Radiation de la société	Une fois la liquidation terminée, la demande de radiation de la société du registre du commerce peut être déposée.
Options de liquidation après la radiation	Lorsqu’il est découvert, après la radiation, que la société avait encore certaines dettes.
Durée approximative de la procédure de liquidation	6 mois ou plus

Une dissolution volontaire est possible lorsque les conditions suivantes sont réunies :

la résolution de dissoudre la société est approuvée par au moins les deux tiers des voix des associés participant à l’assemblée ;
la dissolution de l’entité juridique est prévue par ses statuts.

La liquidation de la société en Estonie intervient une fois la dissolution de l’entité juridique notifiée au registre du commerce ou inscrite à celui-ci.

Les motifs de liquidation forcée d’une société sont divers et peuvent tenir à l’absence d’assemblée générale pendant plus de deux ans, à l’expiration de la durée fixée dans les statuts ou à l’absence d’élection du directoire.

Les étapes obligatoires de la liquidation présentées ci-dessous par nos avocats en Estonie doivent être suivies, quelles que soient les décisions de gestion ou les conditions du marché qui ont contraint les associés à entamer la liquidation d’une société en Estonie.

Quelles sont les étapes de la liquidation d’une société en Estonie ?

La liquidation résulte d’une décision de l’assemblée générale ou d’une décision du tribunal. Les principales règles relatives à la liquidation estonienne sont prévues par le Code de commerce.

Lors de l’assemblée au cours de laquelle les associés décident de fermer la société en Estonie, la direction de la société présente le dernier rapport annuel et un aperçu des activités économiques.

Il faut également fixer, au cours de cette assemblée, un délai pour le règlement des créances en cours.

Après l’assemblée ou la décision du tribunal, le registre du commerce doit être informé de la procédure de liquidation. La demande de la direction de la société est généralement accompagnée du procès-verbal de l’assemblée au cours de laquelle la décision a été prise.

Le liquidateur ou le comité de liquidateurs est nommé afin de prendre toutes les mesures nécessaires pour clôturer la liquidation. Au moins un liquidateur doit obligatoirement être résident estonien et membre du directoire en exercice. Dans certaines situations, lorsque les statuts le prévoient, le liquidateur peut être un tiers.

Le tribunal est chargé de désigner un liquidateur pour la liquidation forcée et doit fixer la rémunération qui lui sera accordée.

Le ou les noms et le ou les spécimens de signature du liquidateur doivent être inscrits au registre du commerce.

Les responsabilités suivantes incombent au liquidateur :

rédiger un avis dans le journal officiel Ametlikud Teadaanded,
informer tous les créanciers de la procédure et du délai dans lequel les créances peuvent être déclarées,
vendre aux enchères les actifs de la société si les fonds ne couvrent pas toutes les dettes,
présenter l’état de la liquidation devant les assemblées générales.

Les créances peuvent être déclarées au plus tard 4 mois après l’avis de liquidation, accompagnées de pièces justificatives (qui seront vérifiées par un auditeur agréé).

Après le règlement des créances, les actifs restants sont répartis entre les associés en fonction de leur apport au capital de la société. Les paiements sont généralement effectués en numéraire.

La dernière étape de la liquidation est l’établissement d’un bilan final et sa présentation en assemblée générale. Une demande de radiation du registre du commerce doit être rédigée, puis le liquidateur est rémunéré et révoqué.

Lorsque les actifs de la société sont insuffisants pour satisfaire les créances des créanciers, les liquidateurs peuvent déposer une demande de mise en faillite auprès d’un tribunal compétent. Les experts de notre cabinet d’avocats en Estonie peuvent vous donner plus d’informations sur cette procédure.

Nous vous invitons également à regarder une vidéo sur la procédure :

Notre équipe présente un ensemble de données statistiques sur les faillites déclarées en Estonie au cours des dernières années :

en 2025, les tribunaux ont déclaré 154 sociétés en faillite ;
on a compté 141 faillites en 2023 et 100 en 2022 ;
107 sociétés ont été déclarées en faillite en 2021 et 155 en 2020 ;
le plus grand nombre de faillites des dix dernières années a été enregistré en 2014, avec 167 faillites déclarées.

Combien de temps faut-il pour liquider une société en Estonie ?

En général, l’ensemble de la procédure de règlement des créances et de répartition des actifs restants entre les associés dure environ six mois.

La demande de radiation de la société du registre du commerce doit être déposée trois mois après que les associés ont été informés de la publication du rapport final de liquidation.

Nos avocats rappellent aux anciens propriétaires d’entreprise qu’une société radiée du registre reste tenue de conserver ses documents pendant dix ans. Il est d’usage que le liquidateur conserve ces documents et les coordonnées de la personne qui s’en charge sont communiquées au registre du commerce.

Nos avocats proposent des solutions complètes aux propriétaires d’entreprise qui souhaitent mettre fin aux activités d’une société, ainsi qu’à ceux qui sont prêts à en créer une. Outre nos services aux entreprises, nos avocats en immigration en Estonie peuvent vous aider dans vos demandes de résidence en Estonie ou pour obtenir la citoyenneté en Estonie.

FAQ sur la liquidation de société en Estonie

La cessation d’une société en Estonie implique diverses procédures et étapes, ce qui suscite souvent de nombreuses questions chez les propriétaires de sociétés. Nos agents d’immatriculation de sociétés en Estonie ont répondu à certaines de ces questions :

Is the liquidation procedure the same for private and public companies in Estonia?

Oui, la procédure de cessation d’une société est la même, quelle que soit la forme juridique.

Are company liquidation and bankruptcy the same?

Non, ce sont deux procédures différentes. La liquidation s’applique à une société solvable ; si ses actifs sont insuffisants pour satisfaire les créanciers, le liquidateur doit plutôt déposer une demande de mise en faillite.

Is the Estonian company liquidation procedure the same for local and foreign business owners?

Oui, il n’y a aucune différence entre les propriétaires étrangers et locaux qui liquident une société en Estonie.

How long does it take to liquidate a company in Estonia?

La procédure de liquidation d’une société en Estonie peut durer entre 6 et 8 mois.

Si vous souhaitez en savoir plus sur la liquidation d’une société en Estonie, ainsi que sur la possibilité de rétablir une société, veuillez contacter nos avocats estoniens. Notre équipe peut également vous aider à créer une société en Estonie.